kaiyun本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　本制度已于 2024年 7月 15日经公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　第一条 为维护江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规的规定，制定本规则。

　　第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

　　第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利kaiyun。

　　第四条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权。

　　第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

　　出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改《公司章程》；

　　（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十五） 审议批准本制度及《公司章程》规定的对外提供财务资助事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十八） 根据本制度及《公司章程》的规定审议批准收购本公司股份方案； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

　　（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；

　　（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；

　　（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

　　本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司进行同一类别且与标的相关的交易(提供担保等另有规定事项除外)时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等kaiyun，可免于履行股东大会审议程序。

　　公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

　　（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（四） 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

　　（六） 根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、北交所或《公司章程》的规定应由股东大会审批的其他对外担保。

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

　　公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本条相关规定。

　　（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产2%以上的关联交易；

　　（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易；

　　（三）根据法律、行政法规、中国证监会、北交所或《公司章程》的规定应当由股东大会审批的其他管理交易。

　　第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。

　　第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3时；

　　第十一条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和北交所，并说明原因并公告。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　第十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中指定的召开地点kaiyun。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　第十四条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知kaiyun，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　同时向证券交易所备案，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第二十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

　　第二十三条 召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

　　第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知股东并说明原因。

　　第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十八条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代理人出席和表决。

　　第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第三十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；

　　（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托书如对代理人不作具体批示，应注明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

　　第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第三十三条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

　　第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

　　第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和北交所报告。

　　第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

　　第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

　　第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准kaiyun。

　　第四十一条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

　　第四十二条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

　　一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议登记处登记，由登记处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

　　第四十四条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由： （一）质询与议题无关；

　　（五） 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复）。

　　第四十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （三）《公司章程》的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。

　　第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第五十一条 股东大会将会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第五十三条 股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：

　　（3）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

　　（六） 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某代某某股东表决”；

　　第五十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

　　第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第六十三条 会议主持人负责根据《公司章程》和会议表决结果宣布股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　第六十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

　　第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第六十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可以先向董事会通报。

　　第六十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第七十条 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。

　　第七十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行，本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》的有关规定执行，本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，由董事会提交股东大会审议批准。

　　第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。